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36254字硕士毕业论文嘉德公司股东知情权纠纷评析

论文类型:硕士毕业论文
论文字数:36254字
论点:股东,知情权,公司
论文概述:

本文是法律论文,本文以佳德公司股东知情权纠纷案为基础,论述了该案中三个争议焦点,并结合相关法律规定对上述争议焦点分别作了评析,这些争议焦点在实践生活中也经常发生纠纷。

论文正文:

第一章引言

近年来,随着中国经济的快速发展,企业已经成为经济运行的主要载体。企业制度作为当代企业的主要组织形式,对企业的发展起着至关重要的作用。在公司治理结构中,股东不仅是发起人、投资者,也是公司利益的最终受益者。股东享有广泛的权利,如提案权、表决权、重大决策权和其他权利。一些学者将股东权利概括为上诉权、投票权和知情权。[1]股东知情权是中小股东保护自身合法权益的重要权利。享有和行使知情权不仅是中小股东监督公司经营管理的重要手段,也是中小股东实现其他核心权利的前提基础。一些学者认为,股东知情权是股东固有的基本权利。股东可以利用这一权利获取公司的基本信息,了解公司的经营状况。它主要指股东的查阅权,但股东的询问权不应包括在内。[2]其他学者将股东知情权的范围界定为股东的知情权和公司的强制性信息披露义务,其中也不包括股东的询问权。
第2章导言和法院判决一些学者认为,股东知情权应细分为四个方面:检查财务会计报告的权利、检查账簿的权利、询问的权利和要求选择检查人员的权利。
2.1
被告嘉德公司成立于2003年10月15日。该公司主要从事房地产开发。截至2004年8月7日,嘉德公司股东的持股比例为:石云升460万元、王国兴250万元、张玉林160万元、孙洁65万元、吴祥65万元。2007年9月7日,张玉林将其所有股份转让给李书俊。2009年4月8日,李书俊、吴祥、孙洁、王国兴联合向嘉德公司提交申请,声称四名申请人作为嘉德公司的合法股东,对公司目前的经营情况一无所知。到目前为止,公司还没有支付股息,拖欠了大量对外债务,严重侵犯了四名申请人的股东权益。4.为了了解公司的实际情况,维护其合法权益,根据《中华人民共和国公司法》,现要求申请人行使股东知情权。4.申请人打算查阅或复制公司的所有数据(包括公司的所有会计账簿、原始凭证、合同、信函、传票、通知等)。)于2009年4月23日前到公司住所,并在此向公司提交书面申请。我们希望公司准备好所有材料,并书面回复四位申请人的委托代理人,江苏联创威律师事务所方方律师。在四名申请人中,张玉林受李书俊委托代表他提出申请。2009年4月20日,嘉德公司致函四位申请人,称已于2009年4月8日收到申请和委托书。对于申请表和委托书中提及的事项,嘉德公司已授权江苏世纪同仁律师事务所的王凡、万伟律师代表公司依法办理。请直接联系王凡和万伟。
……作者同意这一观点,因为这种分类更具体。在为股东收集真实有效的公司信息的大框架下,股东的合法权益分别从不同的角度和层面得到保护。获取财务和会计报告是股东了解公司经营状况的基本手段。然而,财务和会计报告不是原始文件。只有查阅公司的财务和会计报告,股东才难以判断董事和高级管理层是否有任何不当行为。此时,查阅股东账簿的权利应运而生。股东账簿是公司经营状况和其他记录中最原始的数据。但是,由于股东账簿的对象有限,股东很难直接、全面地调查公司的经营和财产状况。此时,股东可以行使询问权,询问有关事项。如果对知情权的行使仍不满意,股东可以依靠公众救济,请求法院任命一名监察员调查公司的经营和财产状况,最后在股东大会上查阅监察员的报告。现代公司制度的发展、所有权与经营权的分离以及所有权的日益广泛传播,形成了风险与权力分离的格局。
2.2法院判决
2009年7月28日,江苏省宿迁市宿城区人民法院在审理该案后,作出如下判决:四名原告行使知情权的请求不仅超出了法定范围,而且其查阅会计账簿的诉讼违反了股东知情权诉讼的法定前置程序。同时,被告嘉德公司有合理的理由证明四名原告行使股东知情权可能损害公司的合法权益,因此不支持四名原告的诉讼请求。在此基础上,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条和《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,原告李书俊、吴湘、孙洁和王国兴的主张被驳回。案件受理费的一半将收取40元,由四名原告承担。李书俊、吴湘、孙洁和王国兴不服一审判决,向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉。江苏省宿迁市中级人民法院确认了二审后一审认定的事实。但是,一审判决认定四名上诉人行使股东知情权的目的不当,导致实体处理不当,应当依法予以纠正。江苏省宿迁市中级人民法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项的规定,于2010年1月6日作出如下判决:一是撤销宿迁市宿城区人民法院对此案的一审判决;第二,被上诉人嘉德公司应在本判决生效之日起10日内提供公司会计账簿和会计凭证供被上诉人查阅。上述材料应由四名上诉人在嘉德公司正常营业时间内进行检查,检查时间不得超过10个工作日。上诉人李书俊、吴湘、孙洁和王国兴的其他主张再次被驳回。最后,一审案件受理费40元,二审案件受理费80元,合计120元,由被上诉人嘉德公司承担。
………。虽然这一制度有很多优势,比如:提高公司的经营效率,促进经济发展,但由于股东无法全面准确地掌握公司的经营信息,它为董事会和经理利用有利条件侵犯股东权利、损害股东利益创造了机会。因此,董事会和经理层的权力日益扩大,而股东的实质性地位正在下降,股东的权利无法实现。近年来,越来越多的侵犯股东知情权的案件危及公司发展的正常经营秩序。因此,中国迫切需要建立一个均衡的约束机制。保护股东知情权对于维护和保障股东权益、平衡股东与公司利益、完善公司治理结构具有重要意义。
本文案例是笔者在最高人民法院公报中选择的一个关于公司股东知情权纠纷的经典案例。提交人认为,本案一审法院在确定法律事实方面存在许多不规范之处,导致一审和二审的结果相反。法律事实是指法律规定的社会范围内或具有法律性质的事实。
第三章本案争议焦点.........5
3.1本案是否满足知情权诉讼的先决条件……5
3.2本案中的四名原告是否有正当目的........5
3.3本案是否符合知情权诉讼的法律范围.......6
第四章本案争议焦点及处理结果评析……8
4.1案件是否符合知情权诉讼的先决条件的评论.........8
4.1.1知情权诉讼的先决条件……8
4.1.2关于案件是否符合知情权诉讼先决条件的评论……9
4.2关于本案四名原告是否有正当目的的评论……10
4.2.1正当目的的理论定义.........10
4.2.2为合法目的分配举证责任……11
4.2.3对本案四名原告合法目的的评估.......12
4.3评估案件是否符合获取信息权诉讼的法律范围.......13法院在审理案件过程中对法律事实的认定,对案件的审判结果具有重要的基础性意义。一审法院在认定案件事实时增加了法官的主观臆断,并进一步做出推论,从而得出错误的审判结果。众所周知,法院对案件的判决必须以事实为依据,以法律为标准。审判实践中最忌讳的是在证据不足的情况下对事实做出假设。错误的假设可能会导致不公正的案件。此案经过了一审和二审。二审法院改变了一审法院对事实的判决,最终做出了合理的判决,使四大股东有效行使了股东知情权,维护了小股东的合法权益,为股东知情权纠纷的审理提供了正确的指导。笔者希望通过对本案的分析,揭示法院在审理股东知情权纠纷中的不足,以及法院如何运用《公司法》中的灵活性条款来保护股东知情权,从而推动我国《公司法》中保护股东知情权的进程。笔者根据案件的基本事实和法院的判决理由,借鉴国内外许多学术界的理论知识,结合自己的知识,对本案的争议焦点进行了系统的分析。通过对这些争议焦点的研究和讨论,笔者对中小股东利益保护和股东知情权保护的缺失有了更深刻的认识,希望能对今后类似案例的研究做出一点贡献。
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第四章本案争议焦点及处理结果评析

4.1案件是否符合诉讼知情权先决条件的评估
为了防止诉讼滥用和发挥监事会的作用,《公司法》规定了诉讼知情权的先决条件。所谓股东知情权诉讼的前提实际上解决了股东在什么条件下可以提起诉讼的问题。从现行相关立法规定来看,股东首先向公司提交书面请求进行检查或询问,并说明其合法目的。只有当公司拒绝提供检查或未能在法定期限内答复时,股东才有权向法院提起知情权诉讼。[7]建立这一程序制度是为了节约资源,防止股东滥用上诉权,从而给公司造成不必要的损失。如果公司董事会、经理或控股股东满足股东的要求,并允许股东查阅相关资料,股东知情权的争议可以和平解决。这对善意的股东和公司来说是两全其美的。然而,相反,假设股东行使知情权的目的不纯,涉嫌损害公司的共同利益和谋取私利,公司的董事会、经理或控股股东可以有必要的准备时间积极处理这一问题。否则,如果股东不经事先程序就被赋予任意依赖国家公共权力的权力,不仅会给公司造成巨大损失,还会浪费国家的司法资源。如果董事会、经理或控股股东明确拒绝股东的书面请求或在法定15天内未作出书面答复,股东有权依靠公共权力保护自身权益,并就股东知情权提起诉讼。在第一种情况下,只要公司明确拒绝股东的请求,股东就可以立即提起诉讼。在第二种情况下,在没有公司书面答复的情况下启动司法程序之前,必须超过15天的法定期限。
……

结论

作为一种手段权,股东知情权在整个股东权利体系中发挥着至关重要的作用。它不仅是股东行使表决权、监督权和诉权的前提,也是公司治理的重要组成部分。现代公司所有权和经营权的分离导致了在现实经济生活中,公司的大股东通过其控制地位损害了公司小股东的利益。如果小股东想参与公司的管理,无论是在法律上还是在实践中,成本都会变得非常高,因为他们没有干预管理部门的职能,他们实际上将失去作为倡导者或创造者的地位。公司法在其中发挥着重要作用。其重要作用之一是依法保护公司的各种利益主体。在充分尊重和实施公司治理结构的前提下,股份多数决原则保障了股东知情权的实现,从而最大限度地保护小股东的合法权益,防止大股东排斥、压制和欺诈小股东。同时防止大股东牺牲小股东利益和公司利益实施不当行为。通过上述法律手段的保护,公司的治理结构将进一步完善,以确保公司的长期、健康、稳定发展,最终实现和谐社会。本文以嘉德公司股东知情权纠纷为基础,探讨了本案中的三个争议焦点,并结合相关法律规定对上述争议焦点进行了评析。这些有争议的焦点在现实生活中也经常有争议。通过对这些纠纷的分析,可以看出我国关于股东知情权的法律规定不够完善,实践中股东知情权的行使不确定、模糊,股东的合法权益无法得到有效保护。当冲突发生时,由于立法技术的限制、相关规定的模糊性以及法官自由裁量权的不同行使,同一案件会出现不同的审判结果,本案也是如此。通过比较分析,本案一审法院的审判结果有些矛盾和片面,而二审法院的审判结果反映了法官处理案件的灵活性,同时引发了完善我国诉讼知情权相关制度的思考。

参考资料(略)