矿业权资产不同收购方式的特点及其税负,资产并购与股权并购的区别
矿业权资产不同收购方式的特点及其税负
资产并购和股权并购的区别是:1 .并购意图不同:并购方的并购意图是获得对目标企业的控制权，这体现在股权并购中的股权层次控制和资产并购中的实际操作控制上。尽管级别不同，但它们都旨在获得对目标企业的实际控制权，从而扩大合并方的存在。
资产并购和股权并购在税负有什么不同
股权M&A和资产M&A是两种不同的并购方式 股权并购是指投资者通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司增资而获得目标公司股权的并购行为。 M&A资产是指投资者购买并经营目标公司的有价值资产(如房地产、无形资产、机械设备)。
资产并购与股权并购的区别
资产并购和股权并购的区别是:1 .并购意图不同:并购方的并购意图是获得对目标企业的控制权，这体现在股权并购中的股权层次控制和资产并购中的实际操作控制上。尽管级别不同，但它们都旨在获得对目标企业的实际控制权，从而扩大合并方的存在。
资产并购和股权并购在税负有什么不同
矿业权资产不同收购方式的特点及其税负范文
拟收购矿产资源的采矿权属于企业a，注册资本为人民币600万元。它所拥有的矿产资源的采矿权有一个或两个副矿，其中一个副矿已经开发、建设并承包给个体采矿多年。受近年来矿产品价格持续下跌的影响，该企业目前处于亏损状态，已经停产。企业主要通过银行融资和借款方式取得了二级矿山的采矿权，并投资建设了二级矿山的一些隧道工程。截至2014年底，a企业总资产5450万元，其中货币资金460万元，应收账款800万元，存货1190万元，权证和项目支出3000万元；负债总额5350万元，其中短期贷款4000万元，其他应付款1300万元，应交税金50万元。所有者权益100万元，其中实收资本600万元，未分配利润-500万元。经双方聘请的行业专家反复实地调查研究，根据矿产储量和品位的落实情况，采矿权价格评估确认为1亿元。可以采用什么样的收购方式，不同收购方式的特点以及相关的税收负担进行了详细的分析和比较如下。
一、股票购买方式
股权收购(Equity acquisition)是指收购人以现金或其他有价证券作为对价收购目标公司的股份，目的是收购目标公司的全部或部分股份。1.也就是说，甲公司的法人实体继续存在，我公司向甲公司股东支付股份转让价格，并通过取得甲公司全部股份的方式获得对拟收购矿产资源采矿权的实质性控制，拟收购股权矿产资源采矿权为1亿元。结合企业甲的财务状况，收购前负债为5350万元，非采矿权资产为2450万元。净债务2900万元通过原债权债务的清偿支付给原股东。扣除交易价格1亿元后，股权交易价格为7100万元。
优点:该方法可免除a企业出售矿产资源开采权时5.7%的营业税和矿产资源开采权转让附加费。如果交易价格为1亿元，卖方可以免交营业税和570万元的附加费。但是，本项目的这种交易方式存在以下问题:
1.对面一号矿最初是直接承包给个人开发的。在最初的经营过程中，税款是否已全部付清，无法核实。对方账面余额为1190万元。事实上，大家都知道存货已经卖出去了。由于未能收到货款、未按规定进行会计处理以及未能申报和缴纳相关税款，这种收购将带来巨大的潜在税务风险。
2.据另一单位介绍，一些职业性矽肺患者在开采矿产过程中出现，已支付200多万元。以股权收购的形式，公司可能面临矽肺患者后续费用的负担问题。
3.第一和第二副矿的采矿权属于甲公司，而第一副矿已开采多年。在获得剩余采矿权后，公司可能不得不承担巨大的生态恢复成本。
4.目前，对方两部分矿井的投资支出约为3000万元。我们公司用这种方式购买它。甲公司只是股东变更，相关会计主体保持不变。我公司购买的实际权益为1亿元的采矿权只能按历史成本在企业所得税前扣除。假设对方的支出有税务机关批准的法律文件，我公司获得采矿权的成本仅为3000万元。作为一个独立的纳税法人实体，甲公司将损失(10000-3000)×25% = 1750万元所得税。
5.此外，我公司收购甲方股权属于不在同一控制下的企业合并。甲公司少反映的成本是7000万元。在编制企业合并报表时，整个集团合并的利润将按公允价值的差额摊销。处理的实质是，合并报表最终反映采矿权总成本为1亿元，而我公司只能冲抵企业所得税前3000万元的原始成本。
综合分析表明，采矿权的收购用于公司自身的生产经营发展。在税收方面，对方少交570万元流转税，而我单位损失从所得税中扣除1750万元。这种方法会带来债权、债务和税收方面的潜在风险。
二.资产获取方式
资产收购是指一家公司有偿取得另一家公司全部或部分资产的民事法律行为。资产收购是公司向其他公司寻求优质资产、调整公司经营规模、实施公司发展战略的重要举措。
这种方法的优点是可以避免股权收购方式在公司原有存续期间可能带来的潜在债权、债务、税收等方面的风险。但是，与资产转让相关的转让税是不能逃避的。根据上述假设，甲公司需要缴纳营业税和570万元人民币。我单位支付的1亿元购置费可以在所得税前全额列支。目前，我国正在全面实施营业税改征增值税的税收政策。根据税务机关的原有原则，2015年将是营业税退出我国历史舞台的一年，也就是说，预计2015年实现采矿权从现行规定的营业税向增值税的转移。如果双方通过沟通及相关合同，在税收政策发生变化后，转让交易能够完成，另一单位将向本单位开具增值税专用票证。我公司今后在获得销售收入后可以扣除税额，从而减轻交易的税务负担。事实上，它只比股权转让法多承担72万元的增值税(按6%的增值税税率计算)，但可以按收购成本抵扣企业所得税1亿元。
综合分析表明，该方法假设在矿业权交易实现时，中国营业税改增值税的税收政策将完全完成，即矿业权转让以当前营业税改增值税为前提。
三.资产重组方法
资产重组是指通过对原企业资产负债的合理分割和结构调整、合并和分立等方式，对企业的资产和组织进行重组和设置。3、针对本次交易，我公司可以采取外部重组方式，通过清理甲公司二号矿相关采矿权形成的相应资产、债权、债务及相关劳动，通过支付重组价款，从甲公司剥离甲公司二号矿相关采矿权形成的相应资产、债权、债务及相关劳动，注入我公司拟收购采矿权的企业，通过资产重组实现资产转让的经济交易本质。
根据2011年国家税务总局公告第51号，《国家税务总局关于纳税人资产重组相关营业税问题的公告》规定:“纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或部分实物资产及其关联债权、债务和劳动力转移给其他单位和个人的行为。资产重组过程中不属于营业税征收范围，涉及的房地产和土地使用权转让不征收营业税。“为了这次采矿权的收购，我们可以先找出二号矿相应的采矿权劳动力。我单位在购买采矿权时能否接收到与对方相关的劳动力。如果条件成熟，我们可以与对方协商，将甲公司二号矿采矿权相关的债权、债务和劳动力分离为资产重组进行交易，但目前文件中并未明确无形资产采矿权是否适用。根据该文件的原则精神和税务机关出具的采矿权转让需缴纳营业税的税务文件(将于2012年生效)，可以推断51号文件可适用于采矿权转让。这种方法的优点是可以免征相应的营业税和570万元的附加税，我单位可以按照1亿元的成交价格全额抵扣企业所得税。
综合分析，本办法实施的主要假设是我单位可以接收和安排与所获采矿权相关的劳动力，可节约流转税570万元。
结合以上三种交易方式，股权购买方式似乎可以避免支付资产转让的转让税，但企业所得税的实际损失远远高于节约的转让税。资产收购和资产重组方式企业税负相对较低，在具体操作过程中仍需结合实际情况实施。
参考:
[1]王胡明。商业集团财务管理教程[。上海:立信出版社，2009。