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股东行使账簿查阅权的目的需具备正当性,如何行使股东查阅会计账簿的权利

股东行使账簿查阅权的目的需具备正当性

如何行使股东账簿查阅权属于有限责任公司股东知情权的范畴。这只是股东对有限责任公司知情权的一部分,而不是全部。有限责任公司股东需要向公司提交书面申请,要求查阅会计账簿并说明目的。如果公司拒绝,股东可以向法院提起诉讼并提出请求

股东查会计账簿被拒,什么是股东知情权

一、《中华人民共和国公司法》(2005年修订)(节选)第三十四条股东有权查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告 股东可以要求查阅公司的会计账簿。 要求查阅公司会计账簿的股东应当向公司提交书面请求。首先,股东有权检查公司的会计账簿。公司的会计账簿,如公司章程、股东大会纪要、董事会决议、财务会计报告等公司文件和资料,是公司经营管理等重要信息的载体。 根据《公司法》的有关规定,公司股东有权知道,即了解和掌握公司的经营情况,并有权检查,但检查的权利有限,“股份有限公司的股东如要求检查董事会会议记录,应持有公司1%以上的股份”,他似乎应该说明他的目的是合法的。 如果合格的少数股东要求获得访问权,许多公司会直接拒绝。这在目前可能是不可能的,这相当麻烦。要么给官员打电话。案例简介:一家有限责任公司经理孙moumoumoumou咨询:公司股东之一王moumou与公司发生纠纷,对公司账目表示怀疑,多次要求公司财务人员出示公司账目的原始文件,并称查阅公司账目是新公司法规定的股东知情权之一。公司拒绝了这位股东的许多要求。 根据公司法的规定,股东可以检查公司的账户保险,但在股东转让其股份后,他们不再具有股东资格。在司法实践中,股东转让股份后无权检查公司的账户保险。

如何行使股东查阅会计账簿的权利

如何行使股东账簿查阅权属于有限责任公司股东知情权的范畴。这只是股东对有限责任公司知情权的一部分,而不是全部。有限责任公司股东需要向公司提交书面申请,要求查阅会计账簿并说明目的。如果公司拒绝,股东可以向法院提起诉讼并提出请求

股东查会计账簿被拒,什么是股东知情权

股东行使账簿查阅权的目的需具备正当性范文

[判决主旨]有限责任公司股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会决议、财务会计报告和会计账簿。前一部分内容属于绝对知情权,其行使不应受到限制,但查阅会计账簿受到合法目的的限制。当股东成为公司的竞争对手、竞争公司的股东或高级管理人员时,可以认为股东行使知情权的目的不正当,公司可以拒绝行使查阅账簿的权利。当股东行使账簿查阅权的目的既合法又不合法时,只要股东证明了其具体查阅目的的合法性,就应允许股东行使查阅权,但查阅范围应限于其证明的合法目的,不得损害公司利益。

[案]

原告:刘悦。

被告:苏州华瑞腾航空公司空设备有限公司(以下简称华瑞腾公司)。

2006年9月20日,原告刘悦、两名新加坡籍自然人和荷兰法人MJF共同出资100万美元成立华瑞腾公司,华瑞腾公司是一家有限责任公司,刘悦出资20万美元,占股份的20%。公司注册经营项目为飞机客舱服务车、飞机客舱餐盒等插件、飞机机组装载装置、地面无动力餐饮服务车的研发和生产、公司产品的销售和售后服务的提供。自公司成立至2011年9月5日,原告刘悦一直担任华瑞腾公司董事兼总经理。2011年9月,刘悦先后被公司股东会撤职。

2012年3月22日,原告委托律师事务所给被告写信,要求被告在2012年4月15日前安排原告及其指定会计师查阅公司的会计账簿和凭证。被告收到该信后,于2012年4月5日回复原告,称:1 .根据《公司法》的规定,刘悦作为股东,有权查阅和复制华瑞腾公司的财务会计报告,但查阅会计账簿的目的应向公司说明,而查阅的目的在原告律师的信函中没有明确说明;2.华瑞腾公司高级管理层知道2012年3月30日信函的具体内容。时间太短,无法考虑和安排信中要求的内容。它将在2012年4月14日前回复。2012年4月8日,原告再次委托律师给被告写信,明确核对账簿的目的是:调查公司的财务状况,是否存在夸大的成本或利润转移,调查公司管理层的违法行为、董事失职和关联交易等。损害公司利益的;被告再次被要求安排原告及其指定会计师查阅会计账簿和相关证明文件。此后,被告没有回复原告,也没有安排原告查阅相关会计账簿。

另据了解,2011年11月7日,刘悦投资成立苏州鲁祥航空空设备有限公司(以下简称鲁祥公司),担任公司执行董事兼总经理。该公司的业务范围与被告的业务范围一致。

华瑞腾公司与AFI等公司的关联交易由同一投资者控制,具体如下:

2010年,与AFI的销售额为2391686.04美元,应收账款为255,029美元。2011年,与AFI的销售额为1,188,675美元,应收账款为511,290.50美元。2012年,与A F一号的销售额为789,904.86美元,应收账款为486,629.50美元。ETC的销售额为863,299.70美元,应收账款为609,899美元。此外,被告在诉讼前向原告提供的两份公司利润表中记录的利润不一致,金额也大相径庭。

刘悦随后向苏州工业园区人民法院起诉华瑞腾公司。他认为被告与被告主要股东MJF建立的AFI等公司之间存在大量关联交易。这些关联公司经营与被告相同的业务,限制被告直接在市场上销售产品,剥夺了被告应有的商业机会,严重侵犯了原告的利益。为了调查上述交易,原告请求法院命令被告提供公司章程、股东会议记录、董事会决议和公司成立以来的财务报告供原告查阅和复制,并提供所有会计账簿和原始凭证供原告和原告聘用的会计人员查阅。

华瑞腾公司辩称:首先,根据股东之间合资合同的规定,竞业限制不适用于MJF和AFI在中国境内购买航空公司空和非航空公司空的相关产品,原主张的相关交易不侵犯原告利益;其次,被告定期向原告提供会计报告,没有侵犯原告知情权的事实。最后,原告成立鲁祥公司从事与被告竞争的业务,招揽被告员工,阻碍被告正常生产经营,损害被告合法权益。被告有理由认为原告检查会计账簿的目的不正当,因此被告有权拒绝提供检查。

[审判]

江苏省苏州工业园区人民法院一审认定本案争议焦点为:1。刘悦了解公司章程、股东会议记录、董事会决议和财务会计报告的权利是否实现;二.刘悦要求核对华瑞腾公司所有账簿和原始凭证的请求是否成立。

关于焦点一,法院认为,《公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。“因此,股东对上述内容有绝对的知情权,公司不得以任何理由拒绝。在这种情况下,尽管原告在离开公司之前可以根据他以前在被告公司的职位获得被告的财务和会计报告及其他信息,但时间的推移会逐渐淡化或分散他对信息的了解,并且不能否认原告根据以前的了解再次要求信息的权利。此外,股东知情权的实现要求公司提供真实完整的信息,完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务报表。会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细、利润分配表等。在本案中,被告仅证明他向原告提供了一些相关信息的副本,如月度财务报表和审计报告,其中一些是模糊的,一些是英文文件。因此,如果被告不提供原件供股东查阅,股东就无法判断相关信息的真实性。应支持股东查阅和复制财务报告和其他信息的请求。

关于焦点二,法院认为,首先,原告行使被告账簿和原始凭证知情权的目的是合法和非法的,股东和公司的利益需要通过举证责任的分配来平衡。合法目的的证明由股东完成,非法目的的证明由公司完成。本案中,原告已证明被告与AFI等公司有大额关联交易,被告提供的两份损益表记录不一致,金额差异较大。为了判断关联交易是否不当以及财务报告的真实性,原告只能通过查阅会计账簿和原始凭证来实现。据此,可以得出结论,原告行使查阅账簿的权利是合理的。另一方面,原告新成立的鲁祥公司的经营范围与华瑞腾公司不谋而合,可以视为具有竞争关系。然而,华瑞腾的会计账簿和原始凭证不可避免地会包含销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本以及以前产品的原材料来源等业务信息。这些信息也可能包含商业秘密。原告不仅是鲁祥公司的股东,还是该公司的执行董事和总经理。一旦掌握了被告的商业秘密,他很可能在经营过程中有意或无意地利用这些秘密获取不正当的竞争优势,从而损害被告公司的利益。因此,可以得出结论,原告行使账簿查阅权的目的是不恰当的。第二,股东知情权的范围应限于其合法目的。在一定程度上,股东账簿查阅权的行使将与公司商业秘密的保护形成紧张关系,问题的关键在于如何控制股东知识的范围。在本案中,原告行使知情权的主要目的之一是调查关联交易是否损害公司利益。为了达到这一目的,只需向原告披露与AFI等相关的会计账簿和原始凭证。AFI、ETC和华瑞腾是由同一投资者控制的关联公司。原告不能利用华瑞腾的商业秘密帮助鲁祥公司获得竞争优势,从而直接与AFI等公司进行交易。因此,即使向原告披露与AFI等有关的会计账簿和原始凭证,也没有损害被告利益的可能性。但是,其他会计账簿如果向原告披露,可能会导致鹭翔公司使用被告的商业秘密,直接从事与被告竞争的业务,因此不适合向原告披露。

因此,苏州工业园区人民法院一审判决支持原告查阅、复制被告公司章程、股东会议纪要、董事会决议、财务会计报告以及被告公司所有与AFI等相关的会计账簿和原始凭证的请求。驳回了原告的其他主张。

刘悦对一审判决提出上诉。

苏州市中级人民法院第二审认为:

根据《公司法》第三十三条第二款,股东查阅的目的是否合法是判断股东是否有权查阅公司账簿的依据之一。然而,目的的合法性要求股东在查阅公司账簿时要有诚意,也就是说,他们想查阅的信息应该与其意图直接相关。在本案中,刘悦行使检查权的主要目的是调查华瑞腾公司与其关联公司之间的交易是否损害公司利益。此类检查具有目的合法性,应予以确认,但其他公司账簿和原始凭证无权检查。首先,从社会常识和企业管理的角度来看,会计账簿和凭证将不可避免地反映公司的主要经营信息。一旦此类信息被披露,势必会对公司的竞争产生负面影响。其次,刘悦辞去华瑞腾公司董事兼总经理职务,成立另一家公司——鲁祥公司,其经营范围与被告一致。公司和被告之间存在竞争关系。不能排除刘悦在了解到被告的商业信息后,可以利用被告的商业信息为鲁祥公司服务,从而获得不正当的竞争优势,损害华瑞腾公司的利益。最后,当公司有合理理由认为股东检查账簿的目的不正当,可能损害公司合法权益时,可以拒绝提供检查,但不正当目的的证明应由公司完成。本案中,被告证明刘悦成立了与其有直接竞争关系的鲁祥公司。允许刘悦检查公司的账簿和凭证显然有可能损害被告的利益。被告行使拒绝权符合法律。

苏州市中级人民法院第二审判决:

上诉被驳回,原判维持原判。

[评论]

股东知情权是股东的基本权利之一,其行使受公司法保护,但这一权利的行使也涉及到公司的利益,甚至影响到其他股东的合法权益。因此,法律对具体内容知情权的行使设置了立法限制。

一、股东知情权的基本内容。

根据《公司法》第33条,有限责任公司的股东有两方面的知情权。第一,股东有权查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。法律没有为行使知情权规定任何附加条件,公司通常不能无故拒绝。第二,股东可以要求检查公司的会计账簿。然而,行使知情权的前提是股东对检查目的的解释。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿的目的不正当,可能损害公司合法权益的,公司可以拒绝提供查阅。

第二,股东知情权的行使。

理论上,有限责任公司股东享有的上述知情权分为绝对知情权和相对知情权。行使这两项权利有不同的法律条件。绝对知情权是指基于股东地位享有的知情权,对权利的行使没有任何限制。

股东绝对有权查阅和复制公司章程、董事会决议、财务会计报告等。股东无需说明检查的目的,公司应根据股东的要求无条件提供。一旦公司拒绝行使这一权利,股东可以向法院提起诉讼。法律没有为司法救济设定先决条件。在这种情况下,虽然股东刘悦曾经是华瑞腾公司的董事兼总经理,但他在任职期间可以查阅公司章程、会计报告等资料,公司不能拒绝他行使查阅和复制上述内容的权利,因为股东的绝对知情权是一项完全的权利。在公司存续期间,股东可以在合理范围内多次行使,只要这种行使不影响公司的正常经营。

然而,股东查阅会计账簿权利的行使受到法律的限制,属于相对知情权的范畴。股东在要求检查会计账簿时,经常要求检查会计凭证。中国公司法没有明确会计凭证是否包括在检查清单中。然而,由于会计凭证是制作会计账簿的原始依据,能够最好地反映公司的资本和经营状况,法院通常在判决中一起对其进行判断。由于会计账簿和凭证记录了公司的日常经营信息,甚至包含了公司的商业秘密,如果允许无条件检查这些内容,将严重影响公司的正常经营和竞争优势。因此,《公司法》对股东查阅会计账簿设置了限制,股东在行使查阅账簿的权利时必须遵守某些程序。首先,股东应向公司提交书面请求,并说明检查的目的;其次,当公司因有合理理由认为股东查阅会计账簿的目的不正当而拒绝提供检查时,可能会损害公司的合法权益,股东需要等待15天才能给公司答复。公司未能在15日内向股东作出书面答复并说明拒绝原因的,股东可以向法院提起检查权司法救济措施。

Iii .对行使股东账簿查阅权合法目的的限制。

根据《公司法》第三十三条的规定,股东要求查阅会计账簿时,应当说明查阅的目的,而公司拒绝查阅必须证明股东查阅的目的不正当,可能损害公司的合法权益。这是司法实践中应该把握的证据规则。然而,《公司法》并没有明确界定不当目的。一般来说,不当目的是指股东检查的原因必须与股东利益的实现直接相关,不得违背现有法律法规,也不得侵犯公司的合法利益。如果不满足上述确定条件,检查的目的应视为非法。

在这种情况下,刘悦辞去华瑞腾公司董事兼总经理职务后,又成立了一家与华瑞腾公司经营范围相同的鲁祥公司,担任执行董事兼总经理。由于两家公司之间的竞争关系,刘悦要求查阅华瑞腾的会计账簿和凭证,显然有刺探公司重要经营信息的嫌疑,并可能不当使用其持有的信息,从而损害华瑞腾的利益。因此,可以确定访问的目的是非法的。同时,刘悦在查阅华瑞腾的财务报告时,发现公司的损益表不真实,公司与其关联公司之间存在大量交易,可能损害公司利益。他要求查阅公司的账簿以进一步核实上述事项。显然,这些搜索是为了保护股东的利益,股东利益的实现与公司的整体利益之间存在着事实上的内在联系。因此,他查阅上述内容应被视为具有合法目的。当股东查阅目的的正当性与不正当性交织在一起时,法院应当平衡股东与公司的利益,将股东知情权的范围限制在其正当目的上,而不是支持或否定股东全面查阅账簿的权利。《公司法》第三十三条第二款的本意是解决股东检查权与公司正常经营权之间的冲突,平衡二者的合法利益。因此,利益平衡是法院在司法过程中应该把握的一项重要原则。