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39658字硕士毕业论文有限责任公司股权继承法律制度研究

论文类型:硕士毕业论文
论文字数:39658字
论点:继承,股权,股东
论文概述:

本文是法律论文,笔者认为,无论是学术理论界上对此问题的深层次研究,还是执法实践过程中对该规定的具体适用,都应立足于我国立法现有的规定,对其不断加以补充和完善。

论文正文:

一,有限责任公司股权继承的特殊性

(一)有限责任公司股权继承的含义
有限责任公司,又称有限公司,是指依法由不超过50名股东组成的企业法人。股东在其出资范围内对公司负责,公司用其全部资产对其债务负责。有限责任公司是起源于19世纪末德国大陆法系五种公司形式中最现代的产物。有限责任公司的出现适应了资本主义商品经济发展的要求,反映了政府对私人小规模投资者控制投资风险的努力的适当回应。有限责任公司形式一经形成,便在大陆法系国家迅速普及。1892年4月,德国颁布了《有限责任公司法》,作为最早的立法。当许多国家第一次立法时,它们在《商法》之外颁布了单独的法律。后来,一些国家进行了整合,并将其纳入了系统的公司法。有限责任公司的股权或股东权利实际上是基于股东地位的股东权利。有限责任公司的股东是公司资本的出资人,出资人可以是自然人、法人、国家、个人独资企业、合伙企业、其他社会经济组织等。在我国,公司的主要经营目标是股东利益最大化,为此公司得以生存和发展。股东权利反映了股东与公司的关系,是一项综合权利,包括实体权利和程序权利。财产和非财产权利。法理学还将股东权利分为自利权和共同利益权,其中包括股东可以自行实现并与股东共同行使的权利。从继承的角度来看,公平包括财产权和非财产权。产权包括股利分配权、股份转让权、股份优先转让权和剩余财产分配请求权。非财产权是指对内部事务的管理,如出席股东大会和讨论公司重大决策的权利、表决权、表决权和被选举权、知情权等。在现有的继承法和公司法中,哪些权利可以继承,哪些权利在死者去世时不能继承,找不到相应的合理和详细的解释。
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(2)有限责任公司股权继承的特殊性
有限责任公司股权继承的特殊性主要体现在有限责任公司的人性上。从现代的角度来看,孩子跟随父亲的脚步可能有些落后,但这始终是中国国情的体现。正如费孝通先生所说,中国社会是一种以自身为中心、血缘为纽带、层层外推的同心圆涟漪,这是一种“差异秩序模式”。?据统计,我国相当数量的有限责任公司都是家族企业,这些企业中的股权继承更多的是“血缘继承”,即亲属对财产和身份的继承,这充分证明了有限责任公司股权继承的人性,与股权的完全继承形成鲜明对比。如果资本完整性和产权被理解为有限责任公司的外在体现,那么人的完整性和成员资格就是其内在体现。股东非财产权的继承实际上是对死者相关股东身份的继承,也是有限责任公司股东必须考虑的公司特征所导致的继承。大多数人认为有限责任公司最重要的特征是人力资源和资本的结合。人力资源和资本的结合代表了公司股东之间的强信任关系。这种个人信托关系是实现有限责任公司效率的可靠保证,但也成为继任股东继任的最大障碍。我们不能仅仅因为股权中有非财产权就认为股权是一种纯粹的身份权。它实际上是一项综合权利,具有人身和财产双重属性,以财产为主要权利。根据法律规定,为了保护有限责任公司及其继承人的相关利益,公司注册后股东不得抽回其资本投资。《公司法》规定,除公司章程另有规定外,继承人可以继承股东资格。谈到股权继承问题,自然不仅包括股东特定权利的继承,还包括公司的相关法律义务和权利以及股东之间的继承。在有限责任公司股权继承问题上,股权是一个广义的概念。
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2。我国有限责任公司股权继承的立法分析

(一)我国有限责任公司股权继承的立法现状
我国第一部公司法于1993年颁布实施。本法不涉及有限责任公司的股权继承问题。随着中国经济的快速发展和与国际公司相关领域的逐步融合,中国有限公司的数量不断增加,相关继承问题的解决迫在眉睫,现实问题逐渐凸显。股东死亡后如何处理股权的问题已经提上了法律议程。在此基础上,中国于2005年修订了《公司法》,增加了新的第76条:已故股东的法定继承人可以继承其股东资格,除非公司章程另有规定,从而符合《公司法》的相关要求。这一规定被认为是我国股权可以继承的基础,但根据第七十六条的含义,实际上继承人只能继承股东资格,不能继承股权。此外,如果公司章程另有规定,协议不能继承,则必须尊重公司股东的一致意愿,这使得继承人如果愿意就无法继承,从而无法实现其权利。2013年新颁布的《公司法》自2014年3月1日起实施。新的《公司法》更注重资本投资和程序,但仍未详细说明公司存续期间的股权继承问题。虽然在修订过程中对第76条是否应该修改存在广泛的争论,但立法者的平衡结果是,2005年《公司法》的结论仍然有效,第76条关于有限责任公司股份继承的规定没有改变。到目前为止,有限责任公司只能继承公司股东的股东资格。如果公司章程另有规定,继承人的继承权仍然可以排除在外。现行《公司法》确认有限责任公司的股权可以继承,因为该表述采用了股东资格声明,从而间接为有限责任公司股东资格继承提供了法律参考。这是对民商法制度只继承财产的法律要求的突破,也是对有限责任公司股权能否继承的突出回答。
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(2)我国有限责任公司股权继承立法中的问题
现行《公司法》第76条在很大程度上填补了我国法律在股权继承方面的空空白,为司法实践中的实际操作提供了一般性指导。但是,这一规定仍然存在很大缺陷,主要是因为法律规定过于笼统抽象,不注重细节和相关司法程序,使得在实践中不可能真正解决股权继承的复杂问题,还有许多立法细节需要解决,需要广泛关注和重视。现行《公司法》第76条使用了“股东资格”的概念。根据法律解释的字面解释,本条规定的继承对象应当是股东资格,而不是股权。这让我们不禁要问:立法者只是在保护继承人的身份继承,这是真的吗?事实上,立法者的意图是经过考验的。该规定的制定主要是为了保护股权继承人的合法继承,从而确认我国的股权继承制度,而不仅仅是为了保护股东资格的身份。首先,现代法律中的继承一般是狭义的,只有财产继承。由于前任股东资格因死者死亡而被消灭,继承人继承股权成为公司股东,其实质在于依法继承已故股东出资比例的相关权利和义务。这时,继承人获得了新的股东资格,所以继承被继承人的股东资格就变得毫无根据和不可能了?。其次,“股权”和“股东资格”概念的内涵和外延也大相径庭:作为股东行使权利的资格要求,股东资格强调其强烈的个性;股权作为股东行使权利的必要条件,关注股东对公司的权利和义务。一般来说,在股东享有基于投资或股权转让的股权后,他们需要履行一定的程序(例如,在股东名单上登记自己的名字)才能最终获得股东资格,即获得股权只是获得股东资格的必要条件。在休眠股东和名义股东出现等特殊情况下,拥有股权的人不一定享有股东资格,拥有股东资格的人的股权也可能受到很大限制?。由于上述两个原因,《公司法》第七十六条确实混淆了两个重要概念。
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iii。国外有限责任公司股权继承的立法审查.........9
(一)外国有限责任公司股权继承的立法审查.........9
(二)外国有限责任公司股权继承对中国的启示.........12
四、我国有限责任公司股份继承法律制度的完善.........13
(一)股东资格从《公司法》第七十六条变更为股权.........14
(二)遗嘱、公司章程和现行法律冲突规则的改进.........14
(三)改进股份继承程序.........15
br/] (4)特殊继承人股份继承规定.........16
(5)数字继承人股份继承中的股份分割规定.........16

4。我国有限责任公司股权继承法律制度的完善

总的来说,《公司法》和《继承法》具有相似的价值追求。两者都要求从稳定和秩序的角度为良好的股权继承奠定可靠的基础。两者都肯定了公平的继承。然而,股权继承的立法理念和具体操作规则存在差异。然而,经济发展、司法实践等因素对我国有限责任公司股权继承立法提出了更高的要求。本文认为,我国的股权继承制度应该立足于我国股权继承问题的历史现状和现实需要,借鉴两大法系关于股权继承问题的相关经验, 紧紧围绕保护已故股东继承人合法继承利益的原则和保护其他股东诚信和公司健康发展的整体利益的原则,充分尊重公司章程和全体股东的意愿,在公司章程无规定、股东未同意的情况下, 我们将尽最大努力使我国的股权继承制度不仅符合《公司法》和《继承法》的立法精神,也符合我国儿童从财产继承到身份继承的历史演变,更符合有限责任公司的发展趋势。 根据以上讨论,股权和股东资格是相互关联、相互独立、互不相同的。在实际应用中,它们不应相互混淆,以减少冲突的可能性。作者建议将《公司法》第七十六条改为“继承股权”。这不仅体现了股权继承的资本性和人性的统一,而且以法律明文规定的形式继承了自身利益权和共同利益权,从而消除了关于股东资格能否继承的争论。股权作为一种产权,是股东的基本利益,具有一定的继承性。然而,这种融合了各种产权的新型权利,并不能被传统理论完美地分析,单纯的“股东资格继承”也不能反映这种综合权利的多重性,这容易引起理论和实践的怀疑。向“公平”的转变更全面地体现了公平继承的复杂性和特殊性。未来,还需要法律学者和时间人员不断探索和完善其继承制度。
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结论

中国现行2013年《公司法》遵循2005年《公司法》第七十六条关于自然人继承有限责任公司股份的规定。虽然给出了确切的答案,但这些规定过于笼统和原则性,缺乏相关的配套立法或司法解释,以及受过去传统观念惯性的理论影响。因此,新法律实施后,有限责任公司股份继承的一些具体问题仍存在疑问。学术界对这一问题存在诸多争议,在实践中的适用也存在差异,这使得笔者认为,学术界对这一问题的深入研究以及这一规定在执法实践过程中的具体应用都应立足于我国立法中的现有规定,并不断加以补充和完善。否则,理论研究和实际应用将缺乏实际意义,将被视为空中的城堡。关于有限责任公司股权继承问题,笔者从股权的特殊性入手,分析了股权所包含的财产权自然继承的肯定结果以及非财产权继承的可能性和优先性,分析了我国现行的相关立法,找出了其中存在的问题,考察了国外关于这一问题的立法规定,以期从中借鉴,从而提出了完善有限责任公司股权继承制度的一些思考。现行《公司法》第76条已经从立法角度明确规定,有限责任公司股东资格可以继承。与此同时,立法者尊重公司自治原则,并赋予公司通过公司章程排除股份继承的权利。该条例充分肯定了股东自主权和公司章程的价值。其目的是股东可以通过公司章程预先限制甚至排除股权继承的条件,以维护有限责任公司的完整性,确保公司股东之间的个人信任关系和利益平衡。然而,立法的粗略框架和原则以及制度的简单性和不完备性使得《公司法》在复杂的社会实践中凸显出其缺陷和不足。因此,笔者对规则的优先适用和股权继承程序的完善也提出了一些粗浅的看法。由于作者的研究水平,文章中的许多内容还没有得到充分的发展。我希望我在未来的学习中能有更多的收获。
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参考资料(略)